改组万科董事会如火如荼 内部人士称局面重回停牌前

　　万科集团披露了宝能集团深圳市钜盛华股份有限公司和前海人寿保险股份有限公司《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知》，内容有关提请召开临时股东大会以普通决议的方式罢免包括王石、郁亮在内的10名董事及解冻、廖绮云2名监事职务。

　　宝能集团在提案中罗列了提议罢免王石、郁亮等12名董事、监事职务的具体原因，并且认为这些董事、监事没有履行应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董事、监事职务。

　　万科目前董事会有11名成员，除独立董事任期截止今年8月份以外，其他董事任期将持续到2017年3月份。

　　万科董事会现有4名独立董事，独董海闻不在宝能集团提请罢免董事名单里。独立董事海闻在去年底因个人原因申请辞去万科独立董事一职，不过根据上市公司独董制度及万科公司章程，在下任独立董事填补海闻辞职产生的空缺前，其仍在万科董事会内履职。

　　万科监事会成员现为3名，宝能集团罢免监事职务提案名单里不包括周清平，周清平现为万科监事会职工监事，任职万科公司风险管理部及审计部。万科监事会成员任期截至今年3月份。

　　根据万科公司章程第67条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　万科公司章程第72条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　截至今年5月底，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股数占公司股份总数的24.29%，为公司的第一大股东。

　　万科公司章程第67条第3款另规定，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后5日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。

　　广东信达律师事务所一位公司业务商业律师告诉人民网记者，宝能集团提议召开临时股东大会罢免几乎全部董事会和监事会成员，而召开临时股东大会的提议要经过董事会审议批准，“宝能集团此举向万科管理层施压和争取舆论优势的意图比较明显。”

　　万科股东大会决议分为普通决议和特别决议，公司“选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法”事项由股东大会以普通决议通过，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　广东信达律师事务所一位公司业务商业律师进一步告诉人民网记者，万科董事会即使表决同意召开临时股东大会，但对改组董事会这一事项的股东大会表决上，宝能集团合计持股24.29%，包括华润集团在内等万科股东态度不明，所以未必能够获得公司临时股东大会决议通过。

　　“按照华润集团和宝能集团对公司引入深圳地铁集团重组预案持反对态度，公司未来召开股东大会表决投票估计通过预案比较困难。”万科集团一位人士告诉人民网记者。

　　另一位接近万科的人士私下向人民网记者表示，华润集团在处置万科引入深圳地铁集团的态度上表现得并不明智，即使万科重组预案“流产”，万科所面临的局面也就是重新回到公司宣布因重大资产重组停牌之前，华润集团并不能获得明显的益处，包括重回万科第一大股东位置。

　　“华润集团反对万科重组预案并不是与宝能达成一致利益或者反对万科现任管理层，核心目的是重回第一大股东的位置。华润反对预案只是为了防止所持股权进一步被稀释，进而陷入重回第一大股东位置的被动局面。”华润置地一位人士如是告诉人民网记者。

　　这位接近万科的人士进一步表示，华润集团重回万科第一大股东位置困难重重，包括增持或增发等可以操作的空间极其有限。

　　“万科股价在宝能持续买进以后推至高位，国资监管部门不会同意华润在二级市场高位买入让其他股东套现退出;通过主要股东大宗交易或协议转让的方式也成问题，其他主要股东也有收益上的诉求，不会过多折价让出股票给华润。”他说，“另外，华润集团的地产板块主体是华润置地，资产优质、盈利丰厚，华润集团没有更多项目资产注入到万科以获取增加持股的目的。”

　　广东信达律师事务所这位公司业务商业律师最后分析，目前局面上其实回到了万科停牌之前，王石等万科管理层并不见得会出局，华润的诉求并非洗出公司管理层，而是重回第一大股东位置。“反倒是宝能集团，在这一轮万科与华润集团之间的消耗以后，间接获得主动位置，势头上占优。”