云南城投中止收购成都会展 236亿“蛇吞象”交易搁浅

　　证监会上交所接连函询涉及资金募集等40多个问题

　　云南城投中止收购成都会展 236亿“蛇吞象”交易搁浅

　　一纸公告激起资本市场千层浪。日前，云南城投置业股份有限公司(600239.SH，以下简称“云南城投”)宣布，将终止收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)。这距离云南城投首次披露本次收购事项恰好一年。

　　一年的时间内，云南城投也收到了证监会与上交所的数度“关心”。业内人士坦言，云南城投宣布中止重组之举，正是没有经受住此前证监会44个“拷问”的无奈选择，高负债、高对赌，及与重组商定发行价格倒挂的股价，均给云南城投带来了较大的压力。

　　相关业内人士分析，云南城投所说的“中止”收购并非“终止”，此后或许有重启的可能。

　　针对是否有重组重启可能等相关问题，《中国经营报》记者联系了云南城投及成都会展相关负责人，成都会展方面表示，一切事宜由上市公司回复为准。云南城投方面表示，中止重组系进一步落实和完善重组的有关问题，部分事项尚需与交易对方进一步协商，争取达成一致意见。未来公司将根据具体情况，不排除择机重启的可能性。根据公司经营发展需要，公司将继续发展会展板块相关业务，转型升级为“开发商+运营商”。

　　“中止”并非“终止”

　　有相关业内人员表示，这便是云南城投“中止”重组时提及的“市场环境变化”，眼下股价与发行股价倒挂是最头疼的问题。

　　11月15日，云南城投公告称，因为市场环境的变化，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都会展100%股权并募集配套资金的有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司无法如期提交证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称《反馈意见》)的书面回复，并决定向证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

　　据悉，今年8月16日，证监会向云南城投下发《反馈意见》，全文44个问题围绕资金募集、收购目的、对赌协议等方面向云南城头展开追问，并责令云南城投自收到《反馈意见》30日内回复。在申请延期回复后，面对44个“诘问”，云南城投还是选择了放弃。

　　时间回到2017年11月18日，彼时云南城投披露收购方案表示，拟以发行股份及支付现金的方式向云南省城市建设投资集团有限公司(以下简称“云南省城投集团”)等七位股东购买其合计持有的成都会展100%股权，估值近240亿元，是云南城投当时市值的3倍。

　　同时，云南城投承诺，收购完成后成都会展在2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。不过，数据显示，成都会展在2015年、2016年及2017年1~8月净利润仅分别为8786.57万元、2.6亿元、1.84亿元。

　　值得注意的是，今年8月3日进一步推进收购时，云南城投表示定价基准日前二十个交易日公司股票均价为4.82元/股，经各方协商后，约定发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。在除息调整后，发行股份的价格实际为4.3元/股。如今，截至11月21日收盘股价仅为3.39元/股。

　　公开信息显示，今年1月下旬以来，A股大盘出现了向下调整的走势，同期包括地产股在内的众多股票的股价都出现了向下调整。包含多只在深交所上市的地产股走势的“地产指数”(399241.SZ)，从今年1月下旬的最高点3598.24点，下跌到今年10月中下旬的最低点1992.71点，最大跌幅约44.62%。有相关业内人员表示，这便是云南城投“中止”重组时提及的“市场环境变化”，眼下股价与发行股价倒挂是最头疼的问题。

　　一位熟悉云南城投与成都楼市的不愿具名分析师向记者指出，结合今年以来云南城投接近腰斩的股价，可见出现本次收购“波折”的一个重要原因是发行用于收购的股份价值出现了大幅下跌，从而达不到当初约定的收购对价条件。“一方面用于收购的股份价值出现了较大下跌，而另一方面今年以来受限购等楼市调控手段对住宅的影响，成都商业物业的价值出现了较为普遍的上涨。”

　　不过，由于近段时间会展项目热度较高，加之今年5月份云南城投以19.85亿元收购了海南国际会展中心综合性地产项目，易居研究院智库中心研究总监严跃进分析，重组重启可能性较大，“实际上近期对于所有制的讨论后，企业发展的环境肯定是会放松的，重组方面的机会也会增大”。

　　成都会展身价过高?

　　文件显示，截至前次评估基准日(2015年9月30日)，成都会展评估值为172.41亿元，增值率240.25%。

　　除了倒挂的股价，成都会展的高估值以及高业绩对赌，与云南城投亟待补充的资金问题也颇受外界关注。

　　文件显示，截至前次评估基准日(2015年9月30日)，成都会展评估值为172.41亿元，增值率240.25%。本次重组成都会展100%股权评估值235.73亿元，较前次评估值增加63.32亿元。

　　对此，云南城投董事会秘书李映红曾在接受本报记者采访时表示，成都会展所开发的项目均处于成都市核心地段及周边城市风景区内，区位优势明显，且拿地时间较早。近年来，上述区域的土地成交价格及商品房成交价格上涨幅度明显。“本次评估的销售取价区间充分考虑了可参考案例及历史成交价格，因此，成都会展本次交易的估值增值率较为合理。”

　　成都会展为云南省城投集团旗下资产，持股51%，该笔交易将构成关联交易。加之云南城投拟收购成都会展时溢价率达到71.89%，坊间对交易对价公允性的疑问随之增加。

　　对于成都会展的前景，西南财经大学经济学院副教授刘璐表示看好，并指出目前成都会展业有约五分之一都是国际性的会展活动，每年的直接收入估计在80多亿元到90亿元规模，而会展相关综合性的收入更是高达700亿元，相应项目运营商正从中受益。

　　另外，据《四川日报》消息，预计今年底，成都会展业的总收入将超过1100亿元，参展参会的人数突破1亿人次，这将是成都会展业总收入首次超过千亿元。

　　成都会展较高的收购价格也让外界开始关注云南城投自身的财务数据。

　　查阅云南城投历年财报可知，2016年、2017年、2018年上半年的资产负债率分别为89.22%、88.82%、89.18%;扣非净利润分别为-3.65亿元、1.12亿元、-2.13亿元。

　　最新披露的三季报则显示，截至2018年9月30日货币资金42.79亿元，可供出售的金融资产4.87亿元，经营活动产生的现金流量净额-6.43亿元。

　　事实上，在2018年以来，云南城投经营活动产生的现金流量净额便一直为负数。为此云南城投曾多番腾挪资产，尤其是今年下半年，出售资产的公告接连不断。

　　6月22日，云南城投表示公司下属企业公开挂牌转让西安云城置业有限公司51%股权;同日，又披露公开挂牌转让大理满江康旅投资有限公司80%股权;8月3日，公告拟转让云南城投天堂岛置业有限公司90%股权;9月3日，宣布拟出售下属子公司七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权。

　　至于出售股权的目的，云南城投给出的理由无一例外，均为“通过本次交易，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性”。

　　有分析指出，抛售资产带来的现金流对云南城投的高周转战略助益颇大，而这也有助于资金回笼后对其他资产的收购与发展，包括成都会展。

　　成都会展旗下“全球最大单体建筑”环球中心。

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　　1月14日晚间，云南城投发布公告称，因相关问题需进一步落实和完善，无法及时回复证监会反馈意见，决定申请中止收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)100%股权。

　　2017年11月，云南城投宣布，拟从云南城投集团以及6名交易对象手中，收购成都会展100%股权。资料显示，成都会展主要业务为会展、酒店及房地产开发。彼时，成都会展的资产预估值达到240亿元，占当时云南城投净资产比例518.47%，是云南城投市值近3倍，溢价约72%，以至于这笔交易被外界称为“蛇吞象”。

　　今年8月，云南城投收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)。反馈意见中，证监会针对云南城投此次收购，在发行价格调整机制、资金募集、收购目的、对赌协议等方面，共提出了44个问题。

　　近3个月过去，这44个问题也的确把云南城投“难住了”。在14日发布的公告中，云南城投坦言，因为市场环境的变化，公司收购成都会展并募集配套资金的有关问题，需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复，并决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

　　(房掌柜整理自中国经营报 、新京报)