万科反攻：已向证监会举报宝能资管计划违法违规报告

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司，备查文件包括权益变动报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。截至目前，钜盛华及其一致行动人尚未将《详式权益变动报告书》中提及的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查，违反了信息披露义务。九个资管计划与钜盛华的关系全部依据钜盛华的单方面披露，无从核实。

　　（三）九个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏

　　与市场常见的“优先-劣后”结构的资产管理合同相比，钜盛华披露的《详式权益变动报告书》中对九个资产管理计划相关合同重要条款的披露并未包括以下重要条款：

　　1.资产管理人、优先级委托人、劣后级委托人、托管人在资管合同项下的权利、义务；

　　2.资产管理计划的预警、补仓、平仓机制的运作程序及后果；

　　3.资产管理计划的投资政策、投资限制或禁止条款；

　　4.资产管理计划的收益分配约定（包括收益分配原则、优先级份额持有人的基准收益、收益分配的周期及时限等）；

　　5.资产管理计划的份额转让条款；

　　6.违约条款。

　　综上，钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。

　　根据《上市公司收购管理办法》，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

　　万科请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。

　　二、九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规

　　根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，九个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划（东兴信鑫7号），其余八个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。从目前钜盛华披露的信息看，九个资管计划存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格。

　　对此，恳请监管机构关注以下问题：

　　(一)九个资管合同属于违规的“通道”业务

　　《中国证券监督管理委员会关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发[2014]26号）、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》规定，基金管理公司及其子公司不得通过“一对多”专户开展通道业务。《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发[2014]33号）规定，证券公司应当切实履行集合资产管理计划管理人的职责，不得通过集合资产管理计划开展通道业务。据钜盛华披露信息和万科了解的情况，九个资管计划的合同约定万科A股为唯一投资标的，约定投票表决权归钜盛华，约定任何投资建议均应由钜盛华下达，管理人不得擅自就《资产管理合同》项下委托资产进行任何投资操作。管理人买入万科A的数量和时点完全听从钜盛华的指令，甚至有的管理人将交易系统直接外接给钜盛华（可通过下单IP、交易系统记录查证）。在详式权益变动报告书中，钜盛华将九个资管计划定义为“信息披露义务人（钜盛华）管理的资产管理计划”，等于公开承认了九个资管计划的通道业务性质。