万科反攻：已向证监会举报宝能资管计划违法违规报告

　　根据《基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务办法》等办法规定，资产管理人应当代表资管计划实施相关法律事务，但是代表资管计划行使表决权事关资产委托人的重大权利，不是资产管理人的法定职责。资产管理人与劣后级委托人钜盛华签订补充协议让渡资管计划持股全部表决权没有法律依据。

　　钜盛华作为九个资管计划的劣后级委托人没有法律依据代表资管计划行使表决权，也无权替代资产管理人代表资管计划进行信息披露。随着万科股价的下跌，部分资管计划已经接近平仓线。如果继续下跌，钜盛华作为劣后级委托人的权益有可能全部消失。显然，钜盛华没有法律依据代表资管计划行使所持全部股票的表决权。

　　九个资管计划的优先级委托人合同签署人均为商业银行。不论商业银行使用的资金是银行贷款还是银行理财资金，商业银行如果作为优先级委托人拥有万科股票的表决权，都已经涉嫌违反《商业银行法》第四十三条，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。如果商业银行不能合法拥有资管计划的万科股票表决权，又如何约定向钜盛华进行转让。

　　如果认为银行理财资金不受《商业银行法》管制，商业银行也就更没有法律依据以商业银行的名义将银行理财资金持有的万科股票表决权进行让渡。

　　（三）九个资管计划不具备让渡投票权的合法性前提

　　据万科了解，九个资管计划的补充协议约定，只有在符合监管要求的前提下，表决权可以按照钜盛华的要求进行投票。如前所述，九个资管计划未能遵守相关上市公司信息披露的规定，与钜盛华的合同约定和买入万科A股的过程违反了相关法律法规，同时也不是适格的上市公司收购人，存在严重的违法违规问题。因此，根据合同约定，资产管理人也不得将所持万科股票的表决权让渡给钜盛华。

　　万科已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协议，进一步核查表决权让渡条件等关情况，明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，明确九个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。

　　四、钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益

　　万科目前总股本为11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。

　　（一）钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价。

　　2015年下半年以来，特别是万科A股于2016年7月4日复牌以来，交易多次出现异常，存在被人为操纵的迹象。例如：

　　1.万科A股股票自2015年11月27日收盘价14.26元涨至2015年12月3日收盘价19.15元，连续四个交易日累计涨幅34.29%，累计成交额293.28亿元，其中12月1日和2日连续涨停，形成股价异常波动。而安盛1号、2号、3号、广钜1号、泰信1号五支资产管理计划在2015年11月30日至12月3日期间连续买入万科A股股票。

　　2.万科A股股票自2015年12月16日收盘价20.19元涨至2015年12月18日收盘价24.43元，连续两个交易日涨停，累计涨幅21%，累计成交额109.15亿元，形成股价异常波动。而广钜2号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号和泰信1号四支资产管理计划在2015年12月17日至12月18日连续买入万科A股股票。

　　3.2016年7月5日，万科A复牌第二天，万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。